Новые правила для решений и протоколов общих собраний участников ООО

19 Март 2020

25.12.2019 г. Верховный Суд РФ опубликовал значимый «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах». В этом обзоре ВС разъяснил ряд существенных моментов, касающихся удостоверения подписей участников в Протоколах/Решениях по результатам общего собрания участников (ОСУ) ООО:

  1. по всем изменениям в Обществах теперь необходимо нотариально удостоверять подписи участников в Протоколах/Решениях по результатам ОСУ. При этом можно принять отдельное Решение ОСУ, которым устанавливается иной (альтернативный) способ подтверждения подписей. Такое Решение должно быть также обязательно удостоверено нотариально. Копию этого Решения в будущем можно прилагать ко всем документам, подаваемым на регистрацию, во избежание получения отказа.
  2. Также теперь чётко обозначена позиция ВС о том, что требование о нотариальном удостоверении (пп. 3 п.  3 ст. 67.1 ГК РФ) распространяется и на Решения единственного участника ООО.

 
Остановимся подробнее на этом вопросе. До выхода обзора ВС практика по определению необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника ООО складывалась неоднозначно.

Налоговые органы и Федеральная нотариальная палата придерживались позиции, что требования о необходимости нотариального удостоверения не распространяется на решения единственного участника ООО. При этом судебная практика по этому вопросу была весьма противоречива – суды толковали нормы пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ по-разному. Теперь в эту ситуацию внесена ясность.

Свою позицию в Обзоре ВС аргументирует необходимостью исключить подделку подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также могут быть сфальсифицированы.
 
При этом обращаем внимание, что прежним остаётся порядок по вопросу увеличения уставного капитала общества – такие Решения ОСУ в обязательном порядке удостоверяются нотариально, никакой альтернативный метод неприменим.
 
Для всех остальных Решений (например, изменения в учредительных документах, выход участников, сделки с заинтересованностью и т.д.) существуют законодательно установленные альтернативные способы подтверждения, которые можно указать в Уставе (изначально или установить отдельным Решением):

 
Итак, после 25 декабря 2019 года предусмотрено три возможных варианта по заверению подписей участников ОСУ:

 
В своём Определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 Верховный суд также дал ответ на закономерный вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019. Суд указал, что разъяснения, приведённые в пп. 2 и 3 Обзора судебной практики, утвержденного 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после этой даты.
 

Напишите нам!
Отправляя сообщение вы подтверждаете, что ознакомлены с политикой конфеденциальности
Юридическая компания СЕД ЛЕКС

Желаете проконсультироваться по вашей ситуации? Напишите нам!

Мы перезвоним и дадим оценку того, что можно сделать чтобы максимально защитить ваши интересы.

Консультация бесплатная.